자사주 취득하면 1년 내 소각 — 2026년 상법 개정과 2027년 적용 세법 개정안

자사주 취득은 그동안 비상장회사의 지배구조 조정과 가업승계, 대주주의 자금 회수 수단으로 쓰여 왔다. 대주주가 보유 주식을 회사에 넘기고 양도소득으로 신고하는 방식이 널리 활용된 배경에는 세율 차이가 있다. 기사에 따르면 비상장주식을 대주주가 양도하면 과세표준 3억원 이하 20%, 초과분 25%의 양도소득세율이 적용될 수 있고, 소각이나 자본 감소에 따른 의제배당으로 과세되면 다른 종합소득과 합산해 최고 45%의 기본세율이 적용될 수 있다. 취득 목적을 둘러싼 분쟁이 많았던 이유다.

바뀌는 쪽은 두 갈래다. 2026년 개정 상법은 제341조의4를 신설해 새로 취득하는 자기주식을 원칙적으로 취득일부터 1년 안에 소각하도록 하고, 법 시행 당시 이미 보유한 자기주식에는 별도 경과규정을 뒀다. 임직원 보상이나 우리사주제도 등 법에서 정한 사유라면 일정한 절차를 거쳐 보유·처분할 수 있다. 세법은 아직 개정안 단계다. 정부가 마련한 2026년 세법 개정안은 2027년부터 적용하는 것을 전제로, 거래소를 통한 취득 등 예외를 제외한 자사주 취득을 주주에 대한 이익 분배로 보아 의제배당으로 과세하는 방향을 제시했다. 법인의 자사주 처분손익 과세체계 변경도 함께 추진된다.

해당되는 쪽은 자사주를 보유하거나 취득을 검토하는 비상장기업과 그 주주다. 기사는 세법 시행 전에 거래를 끝냈다는 사실만으로 종전 과세 방식이 보장되지는 않는다고 지적한다. 일시보유 목적으로 거래해 양도소득세를 신고했더라도 이후 소각하면 최초 취득부터 소각까지의 경위에 따라 의제배당 과세 문제가 생길 수 있고, 과세당국은 계약 내용뿐 아니라 실제 취득 목적, 주주총회·이사회 의사록, 취득 후 보유기간을 함께 보고 실질을 판단할 수 있다.

확인할 것은 취득 시점과 목적, 개정 상법상 소각 의무와 경과규정의 적용 여부다. 과거 취득계약서, 주주총회·이사회 의사록, 회계처리 내역, 세무신고 내용을 다시 맞춰 볼 대상으로 기사는 꼽는다. 소각은 남은 주주의 지분율도 움직인다. 아버지 70%·자녀 30% 구조에서 아버지 주식 일부를 취득해 소각하면 자녀 지분율이 상대적으로 올라가므로, 소각대가의 적정성과 특정 주주로의 경제적 이익 이전 여부에 따라 의제배당 외에 증여세 문제도 함께 검토 대상이 된다. 임직원 성과보상이나 경영권 안정 목적의 활용은 그 목적이 법률상 허용되는 사유인지부터 따져야 한다.

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